Societário
A estrutura societária decide duas coisas que quase nunca são discutidas na hora de constituir a empresa: quais alternativas tributárias estarão disponíveis mais tarde, e o que acontece no dia em que os sócios deixarem de concordar. As duas costumam aparecer juntas, e sempre com prazo.
Um sócio quer sair e ninguém sabe quanto vale a parte dele
O contrato social não define critério de apuração de haveres, data-base nem prazo de pagamento, e a conversa trava no número. O primeiro movimento é verificar o que o contrato permite, o que o Código Civil supre e qual critério produz o resultado mais defensável para a empresa que continua. Precisamos do contrato social consolidado, dos balanços dos últimos exercícios e de qualquer acordo assinado entre os sócios.
Vai entrar investidor ou novo sócio
Entrada de capital muda quórum, governança e distribuição de resultado. Antes de discutir valuation, é preciso saber o que o novo sócio poderá bloquear, como ele sai, e o que acontece se a empresa precisar de aporte novo. Esse desenho se faz uma vez, e refazer depois custa caro.
O grupo precisa ser reorganizado
Atividades diferentes convivendo na mesma pessoa jurídica, filiais que deveriam ser empresas, empresas que deveriam ser uma só. A reorganização quase sempre nasce de uma questão tributária, mas é uma operação societária, e é como operação societária que ela precisa ser instrumentada para não ser desconsiderada depois.
Há divergência entre sócios e o contrato não responde
Distribuição de lucros, retirada pró-labore, decisão sobre investimento, exclusão por falta grave. Quando o contrato é omisso, a alternativa é o Judiciário, que decide devagar e para os dois lados. O trabalho aqui é mapear o que ainda pode ser resolvido por acordo, e instrumentar isso enquanto há acordo possível.
A empresa cresceu e a governança continua informal
Alçadas não escritas, decisões relevantes tomadas por conversa, caixa da empresa e do sócio se misturando. Esse conjunto costuma aparecer em uma due diligence, em uma fiscalização ou em um pedido de crédito, sempre no pior momento.
- Constituição e reorganizaçãoEscolha do tipo societário, constituição, reestruturação de contrato social e estatuto, cisão, fusão, incorporação e transformação.
- Acordo de sóciosPolítica de distribuição, quóruns qualificados, direito de preferência, cláusulas de impasse e de saída.
- Entrada e saída de sócioApuração de haveres, retirada, exclusão extrajudicial e judicial, cessão de quotas e ingresso de herdeiros.
- GovernançaAlçadas, formalização de deliberações, separação entre pessoa jurídica e sócios, compliance societário.
- Contratos empresariaisPrestação de serviços, fornecimento, distribuição, locação e contratos entre partes relacionadas.
- Contencioso societárioDissolução parcial, disputa de haveres, responsabilidade de administrador e arbitragem.
Toda reorganização societária tem preço fiscal: ágio, ganho de capital, ITBI na integralização de imóveis, mudança de regime da sociedade resultante. E toda alteração de quadro societário mexe em patrimônio pessoal, porque quota é bem, e bem entra em inventário, em divórcio e em penhora.
Por isso desenhamos a operação societária já com o cálculo tributário e o reflexo patrimonial na mesa, e não em uma segunda etapa.
Fale com o escritório
Descreva a situação e o que existe de documentação. O primeiro retorno é uma conversa para entender o contexto e avaliar se o escritório é o caminho adequado para ele.